上海老港生活垃圾卫生填埋场四期工程PPP案例研究

　　（二）风险管理和合作

　　1.风险分担

　　（1）项目公司承担设计、建设和不能如期完工的风险

　　项目公司提交设计方案，负责所有建设工程，并承担建设工程的所有费用和风险。为此，项目公司提供价值1000万美元的履约保函。

　　项目公司导致的完工延误，自垃圾填埋场预期的商业运营日至实际的完工日期，每延误一天项目公司应向上海市市容环卫局支付违约金。

　　（2）项目公司承担运营、维护和移交的风险

　　项目公司始终按谨慎工程和运营惯例及有关质量保证和质量控制要求运营垃圾填埋场。在移交日，项目公司应保证垃圾填埋场处于良好的运营状况，得到良好维护。项目公司保证在移交日期后十二个月内，修复由材料、工艺、施工或设计缺陷或特许期内项目公司的任何违约造成的垃圾填埋场出现的缺陷或损坏，及环境污染责任。为此，中标投资者提供500万美元的维护保函。

　　（3）融资风险由各方股东分别承担

　　该项目的融资包括两部分：世界银行APL贷款和商业贷款。其中，世界银行APL贷款是世界银行贷给中国政府用于环保项目的特定贷款，是信用贷款；因此要求项目资产归政府或者政府控制的国有企业所有，它的运作模式如图3所示。

　　虽然项目公司承担还本付息的责任，但由上海城投子公司——城投环境作为转贷主体，同时上海市政府指定上海市城投代表其拥有项目资产（垃圾填埋场及构成和运营垃圾填埋场的所有资产、设备和设施的所有权），因此上海城投实际承担该部分贷款的融资风险。

　　根据协议，商业融资风险由ONIX和中信泰富分别承担，ONIX从招商银行获得了1.5亿循环信用贷款承担了该部分商业融资的风险。在该项目中，APL贷款具有第一优先权。APL贷款需要先行垫资，再将贷款划拨过来。并且APL贷款的数额并非垫资的100%。APL贷款偿还期限是15年，而城投环境为了减少风险，作为转贷人和合资公司签署的《转贷协议》规定外方的还款期限是10年，即到2016年。同时规定ONIX和中信泰富不可以质押贷款。并且外方投资者的母公司还要为其提供担保。另外，为规避风险，建立单独的“垃圾账号管理”，由城投环境监控垃圾处理费的进出。综上所述，在该项目中，城投环境通过一系列安排有效的管理了融资风险。

　　（4）环卫局承担垃圾供应的风险，但对保底垃圾运送量承诺不足每年12月1日前，上海市市容环卫局应向项目公司提交“垃圾交付三年计划”，以及下一运营年度的垃圾分月预计供应量；在需供应垃圾的月份首日十天前，提交垃圾交付月度计划。当初规定的保底垃圾运送量为3500吨/日，基本保证4900吨/日。而按照上海市日均垃圾生产量以及老港1~3期的垃圾处理状况，政府对保底垃圾运送量承诺不足，使建设规模的不确定性加大；如果政府承诺每日4900吨，则报价还可更低。

　　（5）重要法律变更的风险由双方共担

　　在任何连续三年期间，

　　由于发生一项或多项法律变更使项目公司资本投资增加相当或超过五十万美元，和/或任何一年期间一项或多项法律变更造成经常性支出增加相当或超过五十万元人民币，该数额每年递增10%，增加额经审计机构认定，上海市市容环卫局应给予足够的补偿，或单独以附加费或延长特许期的方式进行补偿，或以附加费与延长特许期相结合的方式给予补偿。如果造成相反的影响，则调整垃圾价格或缩短特许经营期。

　　（6）应急填埋的风险由双方承担

　　项目公司应在接到应急垃圾填埋指令后的第一时间内立即按照已报上海市市容环卫局备案的运营计划中的“应急填埋预案”作好接收和处理应急垃圾的准备。项目公司发生的合理费用，报环卫局审核批准后予以补偿。

　　风险管理方面基本上秉承了“由最有能力管理风险的一方来承担相应风险”的风险分配原则，但对融资风险的分配不甚合理，政府所应承的风险偏低。

　　2.合作

　　（1）建立了有效的沟通机制

　　由项目公司代表3名（各方股东各派一人），政府代表3名（环卫局2名，城投1名）组成协调委员会，不定期召开会议，解决对于填埋场建设、调试、运营及维护的争议。协调委员会的费用由项目公司承担。

　　（2）合理的争端解决机制

　　争端先通过协调委员会解决，如果不行交由协调委员会任命的专家小组讨论，最后才是仲裁。

　　（3）建立收益分享机制

　　根据合同安排，投资超标或者节约都是项目公司一方单纯的商业行为，由其自己承担或享有。

　　老港四期采用高维填埋技术，可将垃圾填埋后厌氧发酵产生的沼气收集发电。据计算，每吨填埋垃圾可产生沼气145立方米，集中收集后每立方米可发电160千瓦时，具有相当可观的附加经济效益。在这点上，政府和项目公司建立了收益分享机制：沼气发电除自用外，如果要对外上网，则必须经过政府同意，并以调低垃圾处理费的方式与政府分享。