值得注意的是,在收购资产时,凯迪生态的交易报告中已明确提示,项目建设进度存在重大风险,“项目建设期间涉及立项、环评和用地等手续,运营还需取得相应资质,后期建设需要大量的资金投入,并存在天气情况、设备、物料和劳工短缺、不可预见的延期和其他问题”。可见,交易双方对风险并非毫无认识。可以说,这一交易从达成时,已经为凯迪生态埋下了经营隐患。
原料体系贪腐案爆发,停产整顿致资产回购
除了新建电厂速度未达标,运营中的电厂业绩也不达标。
收购154家公司之前,凯迪生态于2010年10月、2011年12月相继收购了阳光凯迪持有的宿迁电厂、万载电厂、望江电厂100%股权和桐城电厂、五河电厂51%的股权。阳光凯迪承诺,5家标的公司净利润如低于承诺,将按照交易价格加上由凯迪生态后续投入工程建设支出以及对应交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用合计作为对价,回购相应资产。
凯迪生态2012年年报显示,生物质电厂发电销售额3.08亿元,较2011年下降33.97%。收购的5家电厂净利润未达标,触发股权回购条款。
2013年4月30日,阳光凯迪确定回购5家电厂,回购款共计44047万元。2013年5月,5家电厂回购交割完成。阳光凯迪则分3次支付交易对价:2013年5月6日支付1亿元;2013年5月14日支付1.4亿元;2013年12月27日支付剩余款项20207万元,此时距离资产交割已有7个月。2013年12月,双方结算,阳光凯迪应补充支付凯迪生态利息5528.48万元。
阳光凯迪转让给凯迪生态的5家电厂为何业绩不达标?
2012年年中,凯迪体系燃料收购环节出现严重“腐败”问题。凯迪电厂所在地原料体系中出现了中间商。由于牟利的中间商囤积燃料、哄抬价格,导致原料收购价由原来的170元/吨上涨至400元/吨,同时,中间商还在原料中掺砂石、掺水增加重量,严重影响原料品质。更为严重的是,这些中间商从凯迪收到的原料款并未及时交到农民手中,而是以打白条的方式拖欠。宿迁电厂收购的原料中,2吨林业废弃物中含沙近1吨,电厂的平均灰渣率由正常的不超过4%飙升至12%。
为整顿原料体系,2012年7月,凯迪全部生物质发电厂停产,并解雇原先的中间商,以牺牲利润的方式倒逼囤积原料的中间商破产。此后,凯迪重新构建原料采购体系,建起新的“大客户”加“村级收购点”模式。2014年8月20日,凯迪生态联合北京汉盛大成投资中心(有限合伙)、武汉金湖科技有限公司出资6亿元成立格薪源生物质燃料有限公司(简称“格薪源”),主营生物质燃料的开发、收集、加工和利用。格薪源成为凯迪体系电厂的生物质原料运营的核心。
整顿原料收购环节的贪腐利益链条,也让凯迪系内生物质电厂盈收下滑严重,导致电厂承诺业绩不达标、阳光凯迪回购5家电厂股权。电厂经营的难度不可小觑。
林地资产业绩承诺全落空,巨额管理费用成谜
电厂之外,凯迪生态收购的林地资产也出现了问题。
在凯迪生态收购58家林地公司股权时,中盈长江承诺,2015-2017年度经审计的林业资产扣非后归母净利润不低于8055万元、28985万元和30000万元,如不达标,则以两种方式补偿:(1)中盈长江以现金补足标的公司未实现净利润的差额部分;(2)以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。
实际上,2015-2017年三年,林地公司均未达到承诺业绩(表12)。公开资料显示,凯迪生态1018.7万亩林地广泛分布在湖南、江西、重庆、云南、陕西、甘肃等区域,在收购时,凯迪生态预计林地可以成为生物质电厂的资源储备和保障,但其资源属性远大于经营属性。
令人不解的是,林地三年业绩未达标,费用支出却飙涨。凯迪生态2016年管理费用由2015年的2.61亿元增至3.58亿元,增长37.2%,原因是“林业公司达到预定可使用状态的消耗性生物资产的后续支出计入费用”,仅此一项计入管理费用的支出就9700万元;2017年凯迪生态管理费用进一步增至5亿元,同比增长39.79%,其中林地业务支出高达1.42亿元,凯迪生态解释增长的原因是“灌木林、乔木林、芭茅地停止资本化,当期费用从资本化中调整至管理费用”。
新财富对比同类业务上市公司可见,平潭发展拥有100万亩林地,2015年、2016年分别实现营业收入8691.63万元、5777.82万元。凯迪生态拥有1000多亩林地,是平潭发展的10倍,但其两年营收仅是前者的74.81%、2.67倍,经营效率相差悬殊。凯迪生态的林地显然是高投入、低产出的资产。
1000多万亩林地,如果每亩实现年净收30元,2017年3亿元的业绩承诺即可实现。业绩差是否受林地资源质量拖累?
林地业绩最差的2017年,当年凯迪生态年报中却显示:林地平均每亩生物量约为4吨,单位面积存量大、价值高。林地资产再度转卖的价格也是远高于凯迪生态的收购价格。
2016年,凯迪生态拟转让林地资产19.09万亩,交易价格1200元/亩,比从阳光凯迪收购时的252.73元/亩增长374.82%,市场以3倍溢价说明其价值。2016年底会计师事务所曾对凯迪生态的林地资产进行减值测试,林业资产可变现净值96.01亿元,超过了期末结存公允价值23.15亿元,林业资产不存在减值基础。这或说明林地资产并非质量低劣,而是没有被合理、充分地运营。
05
乱象:募资远超新建电厂所需,违规挪用致电厂大面积停摆
凯迪生态今日困境的根源,在2015年已初现端倪。其2015、2016年连续两年的年报被审计机构出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告,其中显示,公司非财务报告内部控制存在重大缺陷,包括2015年,“公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异;根据公司内部管理制度,应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未能实际履职”,2016年,“凯迪生态公司融资业务中,在融资机构及融资条件的选择上,未能按照公司融资管理制度要求选择两家或以上的融资机构通过商务谈判确定;融资过程没有严格执行融资管理制度规定的授权审批程序”。
审计机构相对隐晦地指出了凯迪生态存在的三大问题:一是财务数据有“问题”;二是内部管理有“缺陷”,财务人员存在渎职可能;三是融资存在“乱象”。翻看凯迪生态披露的信息,其为融资尤其可谓费尽心力,而大量资金却用途成谜。
各种工具用尽,4年融资超400亿元
上市以来,凯迪生态累计募资747.16亿元。2015年之后,凯迪生态直接、间接融资超400亿元,其中,为电厂建设等项目而进行的定增募资、发公司债直接融资70.82亿元(净额)(表13),间接融资中借款收到现金334.92亿元(表14)。凯迪生态不仅将电厂资产质押给了银行融资,并向各种金融机构借贷大量资金。
以2016年凯迪生态披露的信息来看,其借贷分为以下几类。
第一类:银行借贷。截至2016年底,凯迪生态向中国进出口银行各省分行取得借款余额21.47亿元,为此,其质押了旗下19家公司的股权、全部土地、房产、设备、电费收益账户等固定资产和无形资产合计13.67亿元的资产,并转让了其保险权益。同样,凯迪生态质押其子公司平乡、勉县两家电厂向平安银行融资4.38亿元,以5家子公司的“碳排放权”质押给汉口银行融资1.5亿元。一家生物质电厂全部股权质押给银行6年,可以取得1.4亿元左右的融资(表15)。
第二类,证券、信托等金融机构融资。同样,凯迪生态将股权、固定资产、无形资产、电费收益账户予以质押。截至2016年底,凯迪生态向平安大华的融资余额为6.3亿元,向恒泰证券的融资余额为13.16亿元。凯迪生态7家子公司特定期间的补贴电价收益转让给英大信托获取5.4亿元融资,约定两年后按照10%的溢价率回购。
第三类,其他金融机构(未披露)融资。截至2016年底,这部分被质押资产的账面余额为102.41亿元(表16)。