第二次收购:接纳生物质电厂,转型重资产模式
2009年,是凯迪生态全面转型的又一重要节点。其通过收购阳光凯迪的生物质电厂,进军绿色清洁能源产业,初步形成了以煤矿开发、采选、清洁发电和建筑材料为主体的煤电汽灰渣产业链,由电厂总承包、脱硫、污水处理等技术输出的轻资产发展模式,转型自建电厂的重资产模式。
凯迪生态的转型战略实施分三步:第一步,阳光凯迪先行孵化生物质能源产业技术和商业模式,即秸秆不添加煤和油直燃发电;第二步,阳光凯迪先试先行,进行生物质能电厂的投资、建设和营运;第三步,凯迪生态批量收购阳光凯迪孵化、运作成熟后的生物质发电厂,利用上市公司融资平台将该产业做大做强。
阳光凯迪从2008年开始投建生物质发电厂。2008年6月,其投资的第一家生物质电厂——安徽宁国凯迪绿色能源开发有限公司生物质发电机组(12MW×2)并网发电。截至2009年11月20日,阳光凯迪已设立了111个项目公司,全面投建、运营生物质电厂。
虽然早前资本市场对生物质发电技术保持观望,但2008年开始,这一行业迎来第一轮发展高峰,多家电力公司采取跑马圈地的方式抢占电厂点位,2008-2011年,全国生物质直燃电厂装机规模复合年均增长率超过10%。
阳光凯迪孵化一批电厂,凯迪生态则收购一批。2009年11月,凯迪生态发布定增预案,拟发行1.5亿股份,募资不超过18亿元,以收购阳光凯迪持有的7家生物质发电厂100%股权。收购完成后,凯迪生态将成为国内生物质发电领域唯一的上市公司。2010年6月18日,凯迪生态公告定增发行未获证监会发审委通过,定增融资希望落空。
此时,恰逢国内早期投产的生物质电厂受到补贴周期长、原料不足、管理成本高等因素的影响,出现盈利低于预期的现象,行业进入降温反思时期,投资热情快速冷却。而阳光凯迪布局百家生物质电厂的计划也面临融资困难的局面。在这一关键期,当时由赖小民掌控的华融出现了。
02
引资:华融系注资20亿元,阳光凯迪快速扩张
华融与凯迪生态的渊源颇深。2009年,华融系的华融金融租赁股份有限公司(简称“华融租赁”)与华融国际信托有限责任公司(简称“华融信托”)分别与凯迪生态签署了一系列融资租赁协议、资产收益权转让及回购合同,凯迪生态从华融系融资9亿元。
其中,2009年12月28日,凯迪生态与华融租赁就旗下河南蓝光电厂环保发电有限公司发电设备签订融资租赁协议,约定凯迪生态以售后回租方式将该批账面价值为11.47亿元的机器设备转让给华融租赁,转让价格为8亿元,回租期限60个月,月利率为0.48%(年利率5.76%),第二年利率变更为6.22%,每季度结算一次租金,共分20期结算。租期满后付清租金等款项后,上述租赁物由凯迪电力按名义货价1元回购。除了利息,华融租赁收取服务费1200万元。
2009年12月15日,凯迪生态又与华融信托签订《特定房地产收益权转让及回购合同》,约定由华融信托设立专项信托计划,受让凯迪生态持有的凯迪大厦房产的收益权,收购价格为1亿元;两年内,凯迪生态有义务以本金加上投资溢价回购这一房产收益权,溢价率为同期人民银行一到三年贷款基准利率和2.6%之和,以2009年末的利率来计算为8%。
2011年,赖小民到阳光凯迪实地走访,表示希望充分发挥华融打“组合拳”的综合服务优势,为阳光凯迪的快速发展提供优质服务。果然,这一年12月29日,华融通过系下中国华融资产管理公司(简称“华融资产”)和华融渝富基业(天津)股权合伙企业(有限合伙,简称“华融渝富”)战略投资阳光凯迪的20亿元资金到账,其中,华融资本投资16亿元,华融渝富投资4亿元,投资期5年,华融系获得阳光凯迪近21%的股权(表3)。陈义龙称华融系同时获得对阳光凯迪一切重大事项的一票否决权。其股东地位和话语权可见一斑。
有了资金支持的阳光凯迪开始加速扩张,生物质电厂的孵化规模增至百家。
重资产模式普遍有个特点,前期资金投入高,回报周期比较长,对企业的资金周转能力考验巨大。随着电厂规模快速扩大,阳光凯迪的资产负债率也随之上升,由2009年底的58.92%上升至2012年中的78.91%。此时,阳光凯迪最大规模的资产剥离计划正在筹划中。
03
重组:集团电厂全数剥离给上市公司
由于凯迪生态与大股东阳光凯迪几乎协同发展,阳光凯迪更像凯迪生态主业的孵化器,同业竞争与关联交易问题突出。以2013年为例,凯迪生态与大股东及其附属企业间发生的与日常经营相关的关联交易金额达4.13亿元,资产出售、收购发生的关联交易金额7.03亿元,年末关联债权债务往来款余额8.09亿元。这些关联交易均涉及生物质电厂的相关业务。
早在2009年11月20日,第一次向凯迪生态转让9家生物质电厂资产时,阳光凯迪已作出承诺:为避免潜在的同业竞争,除了102个项目之外,不再新增生物质直燃式电厂,并在适当的时机,通过资本运作的方式将102个项目公司转让给凯迪生态。
2014年7月,凯迪生态停牌,启动一次性收购阳光凯迪等关联方154家标的公司的重大资产重组(表4)。2015年4月8日,该收购计划获证监会并购重组委审核通过。
按照重组方案,凯迪生态通过发行股份及支付现金方式,购买阳光凯迪、中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金等15名交易对方持有的154家标的企业资产,交易对价68.5亿元。154家标的企业资产,包括95家电厂、1家运营公司、58家林地公司。
以2014年6月30日为资产评估基准日,154家标的公司账面总资产合计170.88亿元,负债合计120.3亿元,净资产合计50.58亿元。采用资产基础法评估,评估后的净资产合计63.39亿元,净资产评估增值12.81亿元,增值率25.33%(表5)。95家电厂和1家运营公司基本都是按照账面净资产价格价剥离给上市公司,仅林地公司评估增值75.26%,交易方也仅对林地资产做出了相应的业绩承诺。
值得注意的是,在2014年8月之前,154家标的公司基本全部为阳光凯迪100%持股;为了实现华融等投资机构在阳光凯迪的投资退出,阳光凯迪对其中一些资产做了股权下沉和人事下沉的配套安排,不仅林地核心公司凯迪阳光生物能源投资有限公司(简称“凯迪阳光”)和17家生物质电厂股权变更、下沉,阳光凯迪的管理层也下沉到凯迪生态任职。具体分为三步。
第一,凯迪阳光股权下沉。此次凯迪生态收购的资产中,有58家林地公司,凯迪生态由此获得了1018.7亩林地,成为A股最大的“林场主”。这58家公司中,56家以账面净资产的价值出售,只有凯迪阳光、来凤县凯迪阳光生物能源开发有限公司(简称“来凤阳光”)两家有评估溢价(表6)。
凯迪阳光作为经营林地资产的核心公司,成立于2009年1月,2014年8月12日注册资本增至10亿元,中盈长江持股82%、武汉环科(阳光凯迪前身)持股10%、北京富天玺建筑工程有限公司(简称“北京富天玺”)持股8%。
2014年9月18日,武汉环科、北京富天玺分别将其持股转让给中盈长江。凯迪阳光成为中盈长江的全资子公司。
2014年11月10日,中盈长江将凯迪阳光49.01%的股权,以8.37亿元的对价转让给华融渝富等11个交易对方(表7)。
第二,17家生物质电厂股权下沉。2014年11月8-10日,岳阳凯迪、京山凯迪等17家生物质电厂股东会分别通过决议,同意其股东将所持的部分股权分别转让给华融资产、华融渝富和宁波博睿等。