环卫科技网讯，大地海洋（301068）于6月3日发布公告，宣布公司拟以自有资金或自筹资金人民币13,501.20万元收购唐伟忠先生、张杰来女士、唐宇阳女士、吕鹏先生、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的浙江虎哥废物管理有限公司100%股权。本次交易完成后虎哥成为大地海洋全资子公司。

图源：新昌发布

本次交易对方唐伟忠先生、张杰来女士为大地海洋实际控制人，唐宇阳女士为大地海洋实际控制人的一致行动人，吕鹏先生为唐宇阳女士的配偶，员工持股平台九寅合伙为大地海洋实际控制人唐伟忠先生控制的企业。

简单来说，大地海洋和虎哥实控人相同，两者实为左右手般的“亲兄弟”，因此本次交易构成关联交易。

虎哥是一家主营垃圾分类业务的企业，将互联网、物联网、大数据等技术与居民家庭废弃物回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”居民家庭生活废弃物回收体系。在发展过程中，虎哥持续对服务内容、流程管理和品牌展示等方面进行优化，运营成本不断降低，建设周期显著缩短，已形成标准化、可推广、可复制的业务模式。

大地海洋认为，虎哥已具备较强的盈利能力，且随着业务的持续推广、落地，经营业绩具备持续增长潜力。

截止到2025年2月28日，虎哥资产总额约3.64亿元，负债总额约2.65亿元，净资产9906.31万元。2024年全年，虎哥营收约4.66亿元，净利润5431.30万元；2025年1-2月，虎哥营收约7431.03万元，净利润429.25万元，另外应收账款达1.45亿元。

本次交易采用资产基础法评估，在评估基准日2025年2月28日，合并后归属母公司所有者权益8,859.48 万元。评估后的股东全部权益价值为 13,501.20 万元，较账面合并后归属母公司所有者权益评估增值4,641.72万元，增值率52.39%。 

本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，大地海洋受让虎哥100%股权的总对价为13,501.20万元。

大地海洋表示，标的公司在业务上与公司处于上下游关系，通过本次交易，公司可以迅速切入居民端废弃物回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，大地海洋的业务领域从一般工业固体废物的处置和电子废物的拆解处理延展至市场更为广阔的居民家庭废弃物回收综合利用，产业布局将更加完善，为公司后续的高质量发展奠定坚实的基础。有利于公司原有业务的能力提升，打通“回收”环节，建立“回收-拆解-利用”的废弃资源循环利用产业链，助力公司成为国内极具竞争力的“无废城市”建设运营服务商。

实际上，大地海洋早在多年前就开始谋划收购虎哥。

2022年8月16日，大地海洋就曾宣布拟通过发行股份的方式收购虎哥100%股权，彼时的交易价格高达9.1亿元。

根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥100%股权进行评估，最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，虎哥100%股权的评估值为9.1亿元，经交易各方协商，确定交易作价为9.1亿元。而当时，虎哥合并口径归属于母公司所有者权益账面价值仅为1.08亿元，相较于评估价9.1亿，净增值8.02亿元。

如此高昂的价格，引发了巨大争议。或许正是鉴于上述争议，在大地海洋收购虎哥的相关公告中，出现了“对赌”条款。业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，根据大地海洋与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，若本次交易能在2022年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥2022年、2023年、2024年实现的经审计税后净利润分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元；若本次交易未能在2022年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥2022年、2023年、2024、2025年实现的经审计税后净利润分别不低于 6,250.00万元、7,800.00万元、9,670.00万元和10,205.00万元。

若虎哥在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则大地海洋应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到大地海洋的书面通知后的10个工作日内，向大地海洋进行补偿。

业绩承诺方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的大地海洋股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。

即便如此，仍无法消除监管层的疑虑。最终，深交所还是对这起收购亮了红灯。深交所重组委认为“本次交易不符合重组条件和信息披露要求”，深交所则结合深交所重组委审议意见，于2023年6月15日宣布对本次交易予以终止审核。

不过，在被终止交易后的第一时间里，大地海洋就表示将继续推进收购虎哥的相关事宜。

时隔两年，大地海洋再度宣布收购虎哥，交易价格从9.1亿元锐减至1.35亿元。这一次，大地海洋采取了资产基础法评估，较账面合并后归属母公司所有者权益评估增值4,641.72万元，增值率52.39%。 

目前，本次交易的实施尚需经大地海洋股东大会审议通过，关联股东将回避表决。