凯迪生态涉嫌信息披露违法，被行政处罚及市场禁入

三、凯迪生态与关联方之间2.94亿元资金往来形成非经营性资金占用，构成未按规定披露关联交易

2017年11月28日，凯迪生态向武汉凯迪电力工程有限公司(以下简称凯迪工程)支付2.94亿元。经查，2017年11月，为帮助上市

公司控股股东的子公司凯迪工程偿还银行贷款，陈义龙要求金湖科技退出其持有的格薪源生物质燃料有限公司(凯迪生态子公司，以下简称格薪源)股权，退出的资金用于凯迪工程偿还贷款。为此，2017年11月27日，金湖科技、格薪源、中盈长江、凯迪工程、阳光凯迪、凯迪生态6方签订《委托付款函》，称鉴于6家公司之间的股权投资、债权债务关系，安排凯迪生态向凯迪工程支付2.94亿元，在此前提下，金湖科技对格薪源的股权投资就此赎回。实际上，金湖科技并未退出其持有格薪源股权，工商登记资料显示金湖科技至今仍为格薪源股东。

经查，凯迪工程为凯迪生态控股股东阳光凯迪的全资子公司，依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项“直接或间接控制上市公司的法人”“由前项法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(为上市公司的关联法人)”的规定，凯迪工程为凯迪生态的关联人。

上述凯迪生态与凯迪工程2.94亿元资金往来，实质构成关联人对上市公司非经营性资金占用，依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项的规定，构成关联交易。上述交易占凯迪生态2016年度经审计净资产的比例超过0.5%，系《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定的应当及时披露的关联交易，属于《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项所述的应当立即予以公告的重大事件。经查，凯迪生态未按规定披露上述关联交易事项，直至2018年6月29日，才在2017年年度报告中披露。

凯迪生态未按规定披露上述关联交易的行为违反了《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的行为。凯迪生态时任董事长李林芝、时任总经理兼财务总监张海涛在付款通知书上签字确认，知悉上述交易但未及时向董事会报告并敦促其履行信息披露义务，为直接负责的主管人员。

四、凯迪生态未按规定披露约1.3亿元的关联交易

2018年下半年，北海市政府决定收回凯迪生态前期购买的土地，并退还凯迪生态预交的129,698,560元土地转让款。因凯迪生态在2018年5月爆发债务危机后，多个银行账户被查封、冻结，为避免上述资金被划走或冻结，时任凯迪生态董事长陈义龙决定使用其他银行账户接收这笔资金，优先用于上市公司恢复生产和偿还欠薪。考虑到凯迪工程曾在2018年5月代凯迪生态偿还中国银行(3.710,0.01,0.27%)的贷款132,477,959.53元，陈义龙决定以凯迪工程的名义接收上述土地退回款，但仍担心其银行账户不安全，最终指定武汉中薪丰盈能源技术工程有限公司(以下简称中薪丰盈)作为收款方。2018年11月15日，该项土地退款129,698,560元由退款方直接打入中薪丰盈账户。2018年11月15日、12月18日，凯迪生态与凯迪工程签订2份借款协议，上述129,698,560元回到凯迪生态，并用于恢复生产、发放员工部分欠薪等。

如前所述，凯迪工程为凯迪生态关联人。中薪丰盈的股东为中薪油投资有限公司和中新材科技投资有限公司(各持股50%);该2名股东均为中盈长江全资子公司。而阳光凯迪自2017年12月起持有中盈长江80%的股份，可以间接控制中薪丰盈。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项“直接或间接控制上市公司的法人”“由前项法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(为上市公司的关联法人)”的规定，中薪丰盈为凯迪生态关联人。

依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项的规定，上述凯迪生态通过关联人银行账户接收资金，与关联人签订借款协议转入资金的事项，构成关联交易。上述交易占凯迪生态2017年度经审计净资产的比例超过0.5%，系《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定的应当及时披露的关联交易，属于《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项所述的应当立即予以公告的重大事件。经查，凯迪生态未按规定披露上述关联交易事项，直至2018年12月28日才予以披露。

凯迪生态未按规定披露上述关联交易的行为违反了《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的行为。凯迪生态时任董事长陈义龙为上述关联交易决策人，其因担心信息披露后相关账户资金被扣划而未履行董事会审议及披露义务，为直接负责的主管人员。时任财务总监唐秀丽为本次关联交易事项的执行人，是其他直接责任人员。时任董事会秘书江林，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。

五、凯迪生态未按规定披露8,121.92万元重大债务违约情况。

2018年3月15日至3月29日，凯迪生态及宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司等6家子公司，陆续发生了共计7笔融资租赁债务到期未能清偿，逾期金额合计8,121.92万元。依据《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条第四项、《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条、第11.11.3条第一款第二项、第二款的规定，上述债务违约事项属于《证券法》第六十七条第一款、第二款第四项、第十二项所述的应当立即予以公告的重大事件。经查，凯迪生态在上述7笔债务发生违约情形后，未能及时予以披露，直至2018年6月11日才予以公告。

凯迪生态上述未按规定披露重大债务违约行为，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的未按规定披露信息的行为。时任董事长李林芝、时任总经理兼财务总监张海涛知悉情况但未勤勉尽责履行信息披露义务，为直接负责的主管人员。

六、凯迪生态借款费用资本化会计处理不当，导致2015年至2017年年度报告存在虚假记载

凯迪生态对于所有借款统借统还，借款费用纳入总部统一核算，并在每个季度向在建电厂进行分摊。2015年凯迪生态向87家在建电厂分摊借款费用，利息资本化金额143,180,610.45元;2016年向82家在建电厂分摊借款费用，利息资本化金额462,712,510.29元;2017年向54家在建电厂分摊借款费用，利息资本化金额541,978,272.55元。