环卫科技网讯 8月14日晚间，山高环能（000803）披露《关于收购衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司65%股权的进展暨涉及诉讼事项的公告》（编号：2026-043）。公司拟以5000万元受让衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司（下称“衡阳桑德”）65%股权的事项再生变数——持有标的公司35%股权的股东航天凯天环保科技股份有限公司已向湖南省衡阳县人民法院提起诉讼，主张本次转让附加的债务清偿及担保义务不构成《公司法》意义上的“同等条件”，诉请以5000万元现金单独行使优先购买权。山东淄建集团和山高环能下属公司山高十方环保均成被告。

截至公告日，山高环能尚未向交易对手方山东淄建集团有限公司支付股权转让对价，案件尚未开庭，交易最终能否落地仍存不确定性。

交易回溯：从司法拍卖到折价受让

本次标的股权源自一场司法拍卖。5月21日，山高环能董事会审议通过参与竞拍衡阳桑德65%股权的议案；5月24日，该标的在淘宝司法拍卖平台以3525.57万元起拍，历经84轮竞价，由山东淄建集团有限公司以5531.57万元最高价竞得，山高环能在拍卖环节未能胜出。

拍卖落槌并未终结交易。5月29日，山高环能董事会再度审议通过收购议案，经与山东淄建“友好协商”，由其下属公司山高十方环保能源集团有限公司以5000万元向山东淄建购买上述65%股权，较司法拍卖成交价低出531.57万元，双方于当日签署《股权转让协议》。

这一“折价”并非无对价而来。根据航天凯天在诉状中的陈述，被告方在转让文件中设置了两项附加交易条件：其一，目标公司衡阳桑德需向山东淄建借入专项款项，用于清偿其对原关联方的历史债务；其二，由山高十方为该笔关联债务提供保证担保。换言之，山高环能表面上以低于拍卖价的价格取得股权，实则通过债务承接与担保安排，间接承担了标的公司的历史包袱。

争议焦点：附加条件是否构成“同等条件”

《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。本案的核心分歧，正在于对“同等条件”的界定。

航天凯天在诉讼请求中提出三点主张：其一，请求确认山东淄建向其送达的征询文件及拟签转让文件中，设置的目标公司借款偿债、山高十方承担担保两项附加条件，不属于《公司法》规定的股权转让“同等条件”，该捆绑限制条款对其行使优先购买权不产生法律约束力；其二，请求确认其仅需支付5000万元现金价款，即可匹配案涉股权法定同等交易条件，从而享有完整、无附加义务的优先购买权；其三，案件受理费由两被告共同承担。

原告的逻辑链条清晰：若债务清偿与担保义务被排除出“同等条件”范畴，则山高环能实际支付的纯股权对价仅为5000万元现金，航天凯天以同等现金价格即可主张优先购买，山高环能的这项交易将面临被“截胡”的风险。

从司法实践看，“同等条件”通常以转让价格与价款支付方式为认定要素；对于转让方附加的、与股权价值无直接关联的债务承担或担保要求，裁判上存有认定为不属于法定同等条件的空间。本案的最终走向，取决于法院对两项附加条件“捆绑性”与“对价性”的裁量——这也直接关系到山高环能这桩折价交易是尘埃落定，还是为小股东作嫁衣裳。

标的背后：260吨/日的衡阳餐厨垃圾资源化项目

衡阳桑德坐落于湖南省衡阳市，项目设计产能260吨/日，所处区域为湖南乃至中南地区重要交通枢纽，经济增速稳健，餐厨垃圾含油率较高，为后续收运量与提油率提供基础保障。

财务层面，截至2025年12月31日，衡阳桑德总资产1.05亿元，净资产3510万元，负债合计7025万元，2025年度净利润999万元。以5000万元对价收购65%股权，对应标的整体估值约7692万元，较净资产有一定溢价；但考虑到其特许经营属性与区域卡位，在餐厨处置资产的收并购谱系中尚属合理区间。

战略意图：卡位扩张与废油脂价值链

对山高环能而言，衡阳项目的意义不止于一城一地。公司作为山东高速集团旗下的国资餐厨固废平台，截至2025年底餐厨垃圾处置产能已达5610吨/日（自营5160吨/日、托管450吨/日），运营规模居上市公司前列；若衡阳项目落地，产能将提升至5870吨/日。公司明确提出2026—2028年通过收并购将处置规模提升至8000—10000吨/日的翻番目标。

更深层的驱动在于废弃油脂的价值重估。餐厨处置企业的核心盈利来自从厨余中提取的废油脂，其下游对应生物柴油及可持续航空燃料。在欧盟强制掺混政策与全球可持续航空燃料产能扩张的背景下，废油脂供给刚性、需求走阔，价格中枢持续上移。山高环能凭借特许经营带来的原料保障与领先同业的提油率，被视为上市公司中稀缺的纯餐厨资源化标的。2026年一季度，公司实现营业收入4.24亿元，归母净利润4374万元，盈利改善趋势明确。

在此逻辑下，持续收并购、做厚产能，是山高环能兑现废油量价逻辑的必由之路。衡阳项目的区域协同与含油率优势，使其成为产能版图中颇具性价比的一枚拼图！这也解释了公司为何愿意以承接债务的方式折价接盘。

余波：桑德系历史遗留债务与收并购启示

穿透交易结构，衡阳桑德所背负的原股东方历史债务，折射出“桑德系”资产在洗牌周期中的典型困境：早年跑马圈地积累的工程项目，随着母公司流动性危机而陷入债务缠身，最终通过司法拍卖与折价转让寻找接盘方。航天凯天作为持股35%的央企背景股东（中国航天科工集团控股），此时选择以优先购买权之诉介入，既是对自身股东权益的防守，也令这笔看似确定的交易横生枝节。

对餐厨处置行业的收并购而言，本案提供了一则警示：标的历史债务的承接方式，可能成为触发小股东优先购买权争议的导火索。收购方在以“股权+债务”组合设计交易时，需更审慎地评估附加条件对“同等条件”认定的冲击，避免因结构安排失当而前功尽弃。

山高环能在公告中表示，将依法积极应诉，维护公司及全体股东合法权益，并及时披露进展。案件尚未开庭，这笔折价接盘的成与败，仍有待司法裁量给出答案。